1 目的与范围
为规范公司商业行为，树立诚信合规的经营理念，构建公正、透明、廉洁的商业环境，全面对标ISO37001反贿赂管理体系标准、国家反不正当竞争法、反商业贿赂相关法律法规，建立系统化、常态化的商业道德与合规管控体系，防范商业贿赂、不正当竞争、舞弊失信等经营风险，维护公司、客户、合作伙伴及相关方合法权益，提升企业合规治理水平与品牌公信力，特制定本办法。
本标准规定了公司商业道德、反贿赂和反不正当竞争管理工作的内容、要求和标准。
本标准适用于公司各产业单元和下属全部分子公司。适用场景覆盖采购、销售、招投标、商务合作、投融资、财务收支、项目建设、供应链管理、市场推广、对外接待等全部生产经营与商业活动。本办法同时适用于供应商、代理商、合作商、居间机构、服务方等所有与公司发生商业往来的第三方合作主体。
2 规范性引用文件
下列文件对于本标准的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本标准。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。
全球报告倡议组织国际组织框架GRI（Global Reporting Initiative）《可持续发展报告标准》
国际可持续准则理事会ISSB（International Sustainability Standards Board）《国际财务报告可持续披露准则第1号（IFRS S1）》、《国际财务报告可持续披露准则第2号（IFRS S2）》
可持续发展会计准则委员会SASB（Sustainability Accounting Standards Board）制定行业特定的可持续发展会计标准
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国反不正当竞争法》
《中华人民共和国反洗钱法》
《中华人民共和国刑法》（贪污贿赂、舞弊相关条款）
上市公司监管条例、交易所自律监管规则
ISO 37001《反贿赂管理体系 要求及使用指南》
公司合规管理、风险管理、纪检监察、员工行为规范相关制度反商业贿赂相关法律法规
3 术语与定义
下列术语和定义适用于本标准。
3.1 商业道德
指公司及全体员工、合作第三方在各类商业经营与履职活动中，必须恪守的诚信、公正、廉洁、透明、尽责的职业伦理与行为准则。是企业合规经营的底层规范，要求所有经营活动遵守法律法规、行业公序良俗与公平交易原则，杜绝失信舞弊、利益输送、违规逐利、破坏市场秩序等不当商业行为。
3.2 商业道德管理
指公司为规范全员及合作方商业行为、防范廉洁风险与经营违规，建立的制度规范、行为约束、风险排查、监督考核、整改优化的全流程闭环管理体系。覆盖采购、销售、招投标、商务接待、合作洽谈、资金往来、项目运维等全部经营场景，旨在构建廉洁合规、公平守信、可持续的商业经营生态。
3.3 利益冲突
指员工个人、直系亲属及关联主体的私人利益，与公司经营利益存在重叠、冲突或潜在博弈关系，可能导致履职不公、偏袒关联方、损害公司利益的情形。主要包含关联交易、私下兼职、对外投资、亲属从业、资源倾斜、利用职权为个人或关联方谋取便利等情形。
3.4 利益冲突申报
指员工主动、如实、及时报备个人及关联方存在的利益冲突事项，并主动回避相关业务决策、审核、谈判、验收等工作的合规行为，是防范职务舞弊、隐性利益输送的核心前置管控机制。
3.5 商业贿赂
对标ISO37001及国家反商业贿赂法规，指在商业活动中，单位或个人为谋取、维系交易机会、竞争优势、审批便利或其他不正当利益，直接或间接向交易相对方、公职人员、合作方、第三方提供或收受各类不正当利益的行为，包含行贿、受贿、介绍贿赂、变相贿赂、隐性利益输送等全部形式。
3.6 变相贿赂
指规避常规合规审查，以咨询费、服务费、推广费、赞助费、培训费、差旅费、会议费、礼品馈赠、高端宴请、旅游福利、就业便利等名义，实施的非直接财物利益输送行为，属于商业贿赂的隐蔽违规形式。
3.7 反贿赂管理
指公司依据ISO37001体系要求，建立的贿赂风险识别、准入审查、流程管控、财务监督、第三方管控、举报调查、追责整改、持续改进的专项合规管理体系，对所有显性、隐性、第三方传导的贿赂风险实施全覆盖、零容忍管控。
3.8 第三方贿赂风险
指公司供应商、代理商、经销商、居间人、咨询机构、合作服务商等外部第三方，在与公司合作过程中实施贿赂行为，或借助合作关系为公司、员工输送不正当利益，进而导致公司产生合规、声誉、法律风险的情形。
3.9 不正当竞争行为
依据《中华人民共和国反不正当竞争法》定义，指企业及员工在市场经营活动中，违背自愿、平等、公平、诚信原则及商业道德，采取违规手段扰乱市场竞争秩序、损害竞争对手、客户及消费者合法权益的经营性违规行为。
3.10 商业诋毁
指捏造、散布虚假事实，恶意贬低、诋毁竞争对手的产品质量、服务能力、商业信誉、品牌口碑，恶意炒作同业负面信息，破坏对手市场形象、抢占市场资源的不正当竞争行为。
3.11 商业秘密侵权
指窃取、收买、泄露、非法使用公司或竞争对手的客户信息、报价体系、技术资料、经营数据、项目方案、核心工艺等商业秘密，谋取不正当利益或破坏市场秩序的违规违法行为。
3.12 合规举报机制
指公司设立的独立、保密、全天候的举报通道，专门受理商业贿赂、贪污舞弊、不正当竞争、商业道德失范、利益输送、违规履职等问题线索，实行全程保密、禁止打击报复、闭环核查处置的监督机制。
3.13 反打击报复机制
指公司严禁任何部门、管理人员及员工，对合规举报人、问题核查人、监督人员实施恶意调岗、绩效打压、刁难排挤、辞退追责等报复行为，是保障商业道德合规监督有效落地的底线机制。
3.14 第三方合规管控
指公司对所有合作供应商、代理商、居间商、服务商等外部合作方，开展准入尽调、廉洁协议签署、合规抽检、年度复审、违规追责的全流程管控，防范第三方引发的商业道德与贿赂合规风险。
3.15 商业道德管理评审
指公司定期开展的商业道德、反贿赂、反不正当竞争管理体系复盘评审，核查制度适用性、流程合规性、风险管控有效性、问题整改落地情况，持续优化合规管理体系的PDCA持续改进机制。
4 具体条款
4.1 商业道德管理
4.1.1核心商业道德管理准则
公司全员及合作方必须严格遵守以下商业道德规范，坚守职业底线：
诚信正直：秉持真实、透明、守信原则，如实披露业务信息、财务数据、合作情况，严禁弄虚作假、隐瞒瞒报、虚假宣传；
公正履职：全员履职过程中坚持公平公正，杜绝利用职务便利谋取个人私利、偏袒关联方、损害公司及第三方利益；
廉洁自律：严禁利用岗位职权、业务资源开展舞弊、谋私、利益输送等违规行为，自觉抵制各类不正当商业利益；
责任担当：坚守商业责任与职业操守，合规开展经营活动，维护市场秩序、公司品牌及合作方合法权益；
保密守信：严格遵守商业保密规定，严禁泄露公司商业机密、客户信息、业务数据、招投标资料等涉密信息。
4.1.2利益冲突申报与管控
公司主动排查、如实申报个人及直系亲属、关联方与公司业务存在的利益冲突，包括关联交易、兼职合作、亲属任职、投资往来等情况；
存在利益冲突的员工必须主动回避相关业务决策、谈判、审核、验收等工作，需及时进行报备；
公司对申报的利益冲突事项进行登记、评估，通过岗位调整、业务回避、终止合作、公示备案等方式消除合规风险；
严禁隐瞒利益冲突、刻意规避管控、利用关联关系谋取不正当利益。
4.1.3商务交往与礼品接待规范
商务接待、礼品馈赠、宴请活动需遵循合规、适度、公开、透明原则，符合公司标准及行业惯例，杜绝超额、超标、变相利益输送；
严禁私自收受合作方、客户、竞争对手的现金、红包、有价证券、奢侈品、股权收益、变相福利等不正当利益；
常规商务礼品、接待需提前报备、登记台账，超标礼品一律上交公司统一处置；
严禁以商务名义开展私人宴请、高端消费、旅游娱乐、变相行贿等违规活动。
4.2 反贿赂管理
4.2.1反贿赂管控范围
本办法禁止一切直接、间接及通过第三方实施的贿赂行为，涵盖行贿、受贿、介绍贿赂、变相贿赂、商业回扣、利益输送等全部违规情形，管控对象覆盖员工、管理层、合作第三方及关联主体，贯穿业务洽谈、招投标、采购、结算、运维、售后等全流程。
4.2.2明确禁止的贿赂行为
行贿行为：严禁员工为获取业务机会、资质审批、合作便利、项目中标、减免处罚等，向客户、公职人员、合作方、第三方机构提供现金、财物、回扣、提成、礼品、福利、宴请、旅游、就业便利等不正当利益；
受贿行为：严禁员工利用职务便利，收受合作方、业务关联方提供的各类不正当利益，为对方提供业务倾斜、审批便利、违规让利、优先合作等特权；
变相贿赂：严禁以咨询费、服务费、推广费、赞助费、培训费、差旅费等名义变相输送利益，规避合规管控；
第三方贿赂：严禁通过供应商、代理商、居间人、合作公司等第三方实施或协助实施贿赂行为，公司对第三方贿赂行为承担前置管控责任；
连带违规：严禁默许、纵容、包庇他人实施商业贿赂行为，严禁参与、协助各类违规利益交易。
4.2.3贿赂风险评估与管控
建立常态化贿赂风险评估机制，每年至少开展一次全面风险排查，针对采购、招投标、销售商务、财务结算、对外合作等高风险领域开展专项评估；
识别业务场景中的贿赂风险点，评估风险发生概率与影响等级，建立风险清单，制定分级管控措施；
针对高风险岗位、高风险业务、高风险合作方，强化事前审核、事中监督、事后复盘，动态更新风险管控方案；
所有风险评估、管控记录全程留痕，纳入ISO37001体系归档管理。
4.2.4第三方合规管控
4.2.4第三方合规管控
建立合作方准入合规审查机制，供应商、代理商、合作机构准入前必须开展反贿赂尽职调查，签署《廉洁合作协议》《反贿赂承诺书》；
严禁与存在贿赂违规记录、失信惩戒、合规风险极高的主体开展合作；
定期对存量合作方开展合规抽检与年度复审，发现违规风险立即约谈整改、暂停合作、终止合约；
将反贿赂、商业道德条款纳入所有商务合同，明确违规违约责任与追责机制。
4.2.5财务与流程管控
所有商务支出、费用报销、款项支付必须有据可依、有据可查，严格审核票据真实性、业务匹配性，杜绝虚假报销、虚列支出、体外资金流转；
严禁无合同、无依据、无审批的资金支付，防范高风险费用支出；
建立费用分级审批机制，实行业务和财务双重审核制度；
定期开展费用合规复盘，排查异常支出，防范资金类贿赂风险。
4.3 反不正当竞争管理
4.3.1 市场竞争基本准则
公司坚持合法、公平、有序的市场竞争原则，遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》，杜绝一切扰乱市场秩序、损害同业及客户利益的不正当竞争行为，维护良性市场竞争环境与企业合规形象。
4.3.2禁止不正当竞争行为
禁止虚假宣传：严禁夸大产品功效、服务能力、业绩数据，严禁虚构合作案例、资质荣誉、用户口碑误导客户及市场；严禁使用虚假、误导性广告语开展市场推广；
禁止商业诋毁：严禁捏造、散布虚假事实，恶意诋毁、贬低竞争对手的产品、服务、信誉、资质，禁止恶意炒作同业负面信息；
禁止商业混淆：严禁冒用他人品牌、商标、字号、专利、知识产权，严禁仿冒竞品包装、宣传内容，误导消费者与合作方；
禁止不当牟利：严禁通过商业贿赂、回扣、变相让利、恶意低价倾销、垄断排他合作等方式抢占市场、排挤竞争对手；
禁止侵犯商业秘密：严禁窃取、收买、泄露、非法使用竞争对手及合作方的商业机密、客户资源、技术资料、报价体系等涉密信息；
禁止刷单炒信、虚假交易、流量造假等互联网不正当竞争行为；
禁止捆绑销售、强制交易、滥用合作优势限制客户自主选择等违规行为。
4.3.3招投标与商务合规竞争
参与招投标、商务竞价活动严格遵守公平竞争规则，严禁围标、串标、陪标、恶意低价中标、虚假投标等违规行为；
严禁与竞品、合作方串通报价、操控中标结果、瓜分市场份额，扰乱招投标市场秩序；
投标资料、资质文件、业绩证明必须真实有效，严禁伪造、篡改、虚报材料参与竞标。
4.4 举报、调查与整改机制
4.4.1匿名举报渠道
公司建立独立、保密、全天候的合规举报通道，接受全体员工、合作方、外部人员对商业贿赂、不正当竞争、商业道德失范、利益输送、违规舞弊等行为的举报，全程保护举报人隐私，严禁任何形式的打击报复。举报渠道包含匿名举报邮箱、线下举报信箱。
4.4.2闭环调查处置流程
受理登记：收到举报或发现违规线索后，5个工作日内完成登记，甄别线索有效性，明确处置时限；
专项核查：成立独立核查小组，在规定时限内完成取证、访谈、资料核验，形成调查报告；
违规处置：核实存在违规行为的，依据制度开展问责，落实整改措施，涉及违法的移交司法机关；
结果反馈：及时向举报人反馈处置结果，无异议后归档留存；
复盘改进：针对违规问题复盘制度漏洞、流程缺陷，优化管控机制，防范同类问题重复发生。
4.4.3反打击报复机制
严禁任何部门及个人对举报人、核查人员、监督人员实施打击报复、恶意刁难、岗位打压、绩效抹黑等行为。一经查实，从严从重追责，纳入重大违规记录。
4.5 培训、监督与考核追责
4.5.1常态化合规培训
公司将商业道德、ISO37001反贿赂、反不正当竞争内容纳入新员工入职必修培训，全员年度商业道德培训；
针对商务、采购、财务、招投标、管理层等高风险岗位开展专项进阶培训，提升风险防控能力；
定期开展案例警示教育，公示违规追责典型案例，强化全员合规意识。
4.5.2日常监督与体系审核
定期开展商业道德与反贿赂专项排查，定期开展ISO37001体系内部审核与管理评审；
重点核查高风险业务、资金支出、商务合作、第三方合规等关键环节，形成排查报告与整改台账；
配合外部认证机构开展ISO37001体系审核，持续优化合规管理体系；
定期开展商业道德审计每三年覆盖所有产业单元及下属分子公司。
4.5.3考核与奖惩机制
将商业道德合规履职情况纳入员工及部门绩效考核，合规达标作为评优、晋升、任职的核心依据；
严格合规、主动防范风险、举报重大违规线索的员工予以表彰及奖励；
存在轻微违规行为的，予以通报批评、绩效考核、限期整改；
存在商业贿赂、不正当竞争、利益输送、隐瞒违规行为等严重问题的，予以降职、调岗、解除劳动关系，追偿公司经济损失；
涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理，终身追责。
4.6 持续改进与体系管理
4.6.1 体系持续改进
依据ISO37001 PDCA循环管理要求，结合法律法规更新、行业风险变化、审核结果、违规案例复盘，动态修订本办法及配套管控流程，持续完善商业道德管理体系，提升风险防控有效性。
4.6.2记录与档案管理
所有风险评估、培训记录、排查报告、举报处置、违规追责、第三方审核资料统一归档留存，建立台账，满足ISO37001体系认证、内审、外审及监管核查要求。