法人治理

概要:

本公司一直致力提高公司的管治水平,通过从严实践企业管治,提升本集团的问责性和透明性,以增加股东长远最大价值。

本公司按照相关法律、法规的要求,建立了股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会和管理层相互制衡的管理体制。股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会和管理层分工明确,职责清楚。董事会已指派管理层执行本集团之业务及日常运作。然而,就必须经由董事会批准之事宜而言,均会由管理层代表本集团作出决定前向其发出清晰指示。本公司在实际运作中, 还在不断完善公司法人治理结构,规范自身行为,加强信息披露的工作。

董事会组成及主要职责:

根据公司章程,本公司设董事会,对股东大会负责。董事会由七至十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

于本披露日期,董事会共有八名董事组成,其中董事长兼执行董事一名,为李东林先生;副董事长兼执行董事一名;为刘可安先生;执行董事一名,为尚敬先生;非执行董事一名,为张新宁先生;独立非执行董事四名,分别为高峰先生、李开国先生、钟宁桦先生、林兆丰先生。

董事会对股东大会负责,主要行使下列职权:

(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 

(二) 执行股东大会的决议; 

(三) 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资方案; 

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 

(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市方案; 

(七) 拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、重组、解散及变更公司形式的方案; 

(八) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 决定董事会各专门委员会的设置,审议批准董事会各专门委员会提出的议案;

(十一) 制定公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案;

(十三) 在股东大会授权范围内,决定公司的投资、融资和借款事宜以及决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易、对外捐赠等事项,并且授权总经理在一定范围内行使本款所述的权利;

(十四) 提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作;

(十六) 制订公司的股权激励计划;

(十七) 管理公司信息披露事项;

(十八) 除相关法律、法规和本章程规定由股东大会决议的事项外,在遵守有关法律、法规及本章程的前提下,决定公司的其他重大事务和行政事务;

(十九) 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。

所有董事均可以取得公司秘书的意见和享用其他的服务,公司向所有董事提供必要的信息和资料,以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。任何董事也可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作 出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如果独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据,聘请独立机构的安排由公司作出,其费用由公司承担。董事会对公司的关连交易进行表决时,有利害关系的关连董事不参加表决。如因关连董事回避而无法形成决议,该议案应直接提交股东大会审议。

战略委员会:

我们的战略委员会目前由六名董事组成,包括三名执行董事、一名非执行董事和两名独立非执行董事,分别是李东林先生、刘可安先生、尚敬先生、张新宁先生、李开国先生和钟宁桦先生,其中李东林先生为战略委员会主席。

战略委员会的主要职责为对政府政策及行业趋势提供研究报告、研究公司长期可持续发展战略和经营理念、审查重大的投资、融资方案及审查重大的资本运营项目等。

审计委员会:

我们的审计委员会目前由四名独立非执行董事组成,分别是林兆丰先生、高峰先生、李开国先生、钟宁桦先生,其中林兆丰先生为审计委员会主席。林先生拥有适合专业资格及相关财务管理专长。

审计委员会的主要职责为主要负责提议聘请或更换外部审计机构,监督及评估外部审计机构工作,审核公司财务信息及其披露,监督内部审计制度及其实施,审查公司内部控制及风险管理制度及系统,内部审计与外部审计之间的沟通等。

风险控制委员会:

我们的风险控制委员会目前由三名董事组成,包括一名执行董事和两名名独立非执行董事,分别是刘可安先生、钟宁桦先生和林兆丰先生,其中刘可安先生为风险控制委员会主席。 

风险控制委员会的主要职责为主要负责制订、审核和修正公司风险战略、审核、定期评议风险战略和风险管理政策、审核及检讨公司的风险管理和控制制度等。

薪酬委员会:

我们的薪酬委员会目前由三名独立非执行董事组成。委员会成员分别是高峰先生、李开国先生、林兆丰先生,其中高峰先生为薪酬委员会主席。

薪酬委员会的主要职责为根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定整体薪酬架构、计划、方案及/或政策和订立制定该等架构、计划、方案及/或政策时所要遵守的程序(该等程序必须是正规而且具透明度的)。薪酬架构、计划、方案及/或政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等,并提交董事会审议。

提名委员会:

我们的提名委员会目前由三名董事组成,包括一名执行董事和两名独立非执行董事,分别是李东林先生、李开国先生和高峰先生,其中李开国先生为提名委员会主席。

提名委员会的主要职责为检讨董事会的架构、规模、人数、组成及成员多元化;研究及制定有关提名董事、高级管理人员的制度和政策;物色具备合适资格可担任董事及高级管理人员的人士,并挑选提名有关人士出任董事及高级管理人员或就此向董事会提供意见等。

监事会组成与主要职责:

我们的监事会目前由四名监事组成,包括两名股东代表监事,二名由公司职工代表监事,分别是李略先生,耿建新先生、申竹林先生、刘少杰先生,其中李略先生为监事会主席。股东代表出任的监事由股东大会选举产生和罢免,职工代表由职工民主选举产生和罢免。

监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权 :

(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 

(二)检查公司的财务; 

(三)对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的行为进行监督;对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定、本章程的,应当向董事会通报或者向股东大会报告,并及时披露;

(四)当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; 

(五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; 

(六)发现公司经营情况异常的,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 

(七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 

(八)向股东大会提出提案; 

(九)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉;及 

(十)法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。