1 目的与范围
为确保企业公平竞争，维护正常商业秩序，明确公司禁止商业贿赂立场及行为标准，贯彻公司的职业道德操守，维护公司的声誉并确保符合相关的法律法规，特制订本标准。
本标准规定了公司禁止商业贿赂相关管理要求。
本标准适用于公司及所属全资、控股或具有实际控制权的各级境内外子公司。境外公司可根据所在司法辖区的相关规定细化完善。
2 术语与定义
下列术语和定义适用于本标准。
2.1 商业贿赂
指商事主体在从事商品生产、流通和提供服务过程中，为谋取商业利益而故意采取财物或非财物等各种贿赂手段，侵害正常商业秩序的行为。
2.2 公职人员
指依法履行公共职务的国家立法机关、司法机关、行政机关、中国共产党和各个民主党派的党务机关、各人民团体、国有企业及其相关监管机构、事业单位、国际公共组织的工作人员，前述工作人员的直系亲属或密切关联人，以及前述工作人员的代理人或以前述工作人员身份行事的人。
2.3 公司服务人员
指公司和公司所有员工，其他从业人员以及受聘为公司提供服务的其他人员，包括：
a) 与公司签订劳动合同的在岗员工和非在岗员工；
b) 与公司签订退休返聘协议或实习协议的退休返聘人员和实习生；
c) 与公司签订咨询协议的外聘专家；
d) 通过第三方为公司提供服务的劳务派遣和劳务外包人员；
e) 以代理或受托人身份代表公司行事的人员（例如代理人、顾问和承包商）;
f) 在公司的办公场所工作、有权使用公司的系统并且为公司服务的时间超过30个自然日的人；
g) 虽然不在公司的办公场所工作、通过受聘于为公司提供服务的供应商从而接触到敏感信息的人员。
3 具体条款
3.1 禁止商业贿赂的一般原则
公司或公司服务人员不得直接或间接地主动提供、许诺、支付、接收、索取或安排支付任何形式的商业贿赂以实现：
a) 为公司或代表公司获取业务；
b) 为推进公司的业务而获取不恰当的优势；
c) 涉及公司（公司本身或其它合作方）参与的任何商务交易或关系。
3.2 在选择第三方并与第三方中介机构或代理人来往时必须采取谨慎的态度。如对某项交易或行为是否属于商业贿赂持有任何疑问，相关公司服务人员应事先征询证券法律部的意见。
如果任何公司服务人员受到勒索应及时向证券法律部报告。
3.3 未经相关主管部门的负责人事先同意或已确定的除外情况，公司或公司服务人员不得向公职人员转让任何有价物（无论此类转让是否或可能被视为商业贿赂）。即使不涉及不当优待，亦不得接受由与公司有业务往来的人士所提供的利益。
需要事先同意的事项包括（但不限于）：
a) 货币支付；
b) 招待业务；
c) 餐饮、住宿或差旅；
d) 会议、路演或产品展示；
e) 每日津贴；
f) 礼品；
g) 应公职人员的请求或与因其关联而提供的就业（包括实习）；
h) 由公职人员提议或指示的慈善捐赠。
礼品和业务招待办法及有关提供和接受礼品和招待的流程必须遵守相关程序（无论是否涉及公职人员）。为遵守本标准，所有公司服务人员需采取合理的措施来辨别与其业务往来的人员是否是本文件中定义的公职人员。
3.4 公司与不同类型的第三方中介机构建立各种不同业务关系中，特别是当中介机构在为公司获得或保留业务，或为公司获取业务优势而进行商业贿赂时，公司可能会对中介机构的行为负有责任。
公司在选择第三方并与第三方中介机构或代理人来往时必须采取审慎的态度，特别是出于下列目的：
a) 招揽新业务；
b) 保留现有业务；
c) 为获得、保留或完成法律或法规要求而提供服务（如获得行业资质等）。
第三方中介机构的范围包括但不限于：咨询顾问、代理人、分销商、中介人、介绍人、说客、公关公司、专业服务机构等。业务合作伙伴（例如公司主动参与而不是被动投资的合资公司成员）也被视作本文件中的第三方中介机构。
是否是第三方中介机构应主要考虑该个人或实体所行使的职责，而不是套用上述描述所使用的术语。
3.5 与中介机构签署或缔结任何协议之前，必须完成与中介机构所呈现的风险（包括商业贿赂风险）相适应的尽职调查，以便公司确信中介机构有声誉并有能力来执行其将承担的工作。
尽职调查的事宜程度不尽相同，取决于特定的关系及涉及的人员或实体、业务或交易的性质以及相关的国家和行业。
除构成第5.9条豁免以外，附录A的第一部分提供了对于聘用中介机构需进行的尽职调查的最低要求。如果出现附录A第2部分的情况，需取得证券法律部的同意。
在与中介机构订立任何协议之前，尽职调查的结果必须予以记录，并由协议经办部门负责人（或其授权人）批准或同意，或者根据另外的业务部门授权程序进行批准或同意。
长期协议或无期协议的情形，协议经办部门需根据中介机构呈现的风险和本文件附录A第一部分的描述定期更新并回顾尽职调查信息，至少每两年做一次。如果由于尽职调查信息变化导致附录A第2部分中的任何情况发生，需获得证券法律部的同意。
3.6 任何根据上述第5.4条由公司聘用的第三方中介机构或代理人不得许诺、主动提供、支付、索取或安排支付商业贿赂。
3.7 公司及公司服务人员不得违反本标准向第三方中介机构进行有价物转让或做出此类指示，特别是第三方知道或准备违反本标准转让所有或部分有价物。
3.8 所有与中介机构的安排必须以书面协议的方式作为证明。除非能证明已经通过其它方式或替代语言相应地化解了风险，否则协议中必须包括下述条款作为最低要求：
a) 中介机构将按照公司禁止商业贿赂的立场和相关的法律法规行事。应当载有适合的禁止商业贿赂条款声明-无论是否直接或间接地给予公职人员或任何其他人，中介机构不会接受或提供、承诺或给予任何不适当的经济或其他优势，来交换该公职人员或个人的不适当行为或不采取行动；
b) 在怀疑中介机构贿赂时，公司有权终止协议的终止条款；
c) 要求中介机构在转让任何有价物给对在谈业务有决定权或与之密切相关的公职人员，应获得公司的事先同意；
d) 保证中介机构不是公职人员，该情况如在协议期间发生变化将通知公司。
包含上述要求的条款实例参考附录B。
3.9 从禁止商业贿赂的角度考量，与特定第三方中介机构的来往存在较低的风险。协议经办部门负责人（或其他授权人）在特殊情况下可对上述要求的尽职调查或最低限度协议条款给予豁免-如聘用受认可的专业服务公司，该公司在自己的行业领域受到监管且声誉良好。该等豁免可就具体情况一事一批，或者通过特定业务部门的政策或程序来批准。
3.10 公司进行的慈善捐助必须符合对外捐助或公益事业等相关政策或指引的要求。
3.11 直接或间接给慈善机构、爱心或其它事业的捐赠不得用来掩饰商业贿赂或转让任何有价物，无论是与公司获得或保留业务有关或是为公职人员谋取利益。根据公职人员提议或指示的慈善捐助必须根据公益事业的程序及相关业务部门的政策进行审查和获得批准。
3.12 为防止商业贿赂发生、利益冲突或其它不恰当的情况出现，雇佣公职人员的家庭成员和亲朋好友，需要审慎对待。
参与招聘过程的人员应辨识将要招聘的人员是否存在此类关系；负责人获知存在此类关系的，应当对提出的担忧保持警惕，如果认为此类关系对公司可能造成不恰当影响以及就任何和公职人员的关系对公司业务可能造成不恰当影响的，公司服务人员应咨询证券法律部。
在人员雇佣实践中，人力资源中心的很多现有政策或程序对缓解商业贿赂风险极为重要。公司服务人员应该遵守这些政策或程序。
3.13 公司服务人员进行业务时，应设法避免可能造成任何实际、潜在或被视为利益冲突的情况。如无法避免利益冲突，应尽快向业务分管领导主动申报一切与其本身职务有冲突、可能或可被视为有冲突的有关利益。
3.14 公司及公司服务人员不得在公司参与的相关业务交易和关系中，以任何直接或间接的方式与任何实体或个人共谋提供、支付或安排支付商业贿赂。
3.15 供应商不得以进行商业贿赂、共谋行为或任何其它形式的商业贿赂行为来获取或保留业务。商品或服务供应商如果试图直接或间接地向公司索取回扣，则公司不得考虑此类供应商。
如供应商要求可将本文件的副本提供给供应商。
与供应商的安排应该以书面协议的方式作为证明，并且附有禁止商业贿赂条款。
3.16 公司的账目和记录（实际上包括所有形式的业务文件）应准确公平、并以合理的详细程度反映出所有资产的交易和处置情况。不得出于任何目的设立或维护任何未予以披露或未做记录的资金或资产。如要求进行披露，则必须根据相关的政策和程序对这些披露或决定的记录予以保留。
3.17 违反本标准所遵循的法律将对公司及公司服务人员带来严重的法律和声誉影响, 并可导致公司及公司服务人员被刑事检控或承受纪律行动，引致刑事或民事处分，包括罚款及监禁，并可损害公司的业务。公司服务人员如知悉主动提供或索取商业贿赂的行为、可疑的商业贿赂行为及可能违反的潜在事项，必须向相关主管部门报告或根据举报公司服务人员受保护政策行事。
3.18 公司管理层和员工应接受反贿赂及贪污培训。
证券法律部负责培训和本文件及任何内部程序合规操作意识相关的内容，亦可就本文件发出指引意见，以充分体现规定的要求。此类指引可作为本文件的关联文件发出，也可由证券法律部负责人修改审批。
3.19 每个公司服务人员负有以下责任：
a) 遵守公司对商业贿赂零容忍的措施以及本文件和相关程序所述的要求；
b) 采取合理的措施来发现和预防商业贿赂（包括维护正确的账簿和记录）；
c) 向证券法律部上报有关怀疑的事件或根据举报公司服务人员受保护政策上报。
3.20 每个部门有责任确保有效地执行所确定的程序和控制来降低商业贿赂风险。
与公司、公司子公司、公司及其子公司的公司服务人员、公司及其子公司的客户或第三方服务供应商有关的涉及商业贿赂的所有举报、第三方指控、监管或执法机关的质询或其它指控，应发送证券法律部。
证券法律部将参与调查并确保就任何发现的商业贿赂风险向管理层汇报。
3.21 在与第三方来往或在与相关第三方签订协议时，可视情况引述和参考本文件或本文件中的部分内容。但在向任何外部第三方发送本文件的全部或部分内容时，需事先取得证券法律部的同意。
3.22 本办法定期检讨一次，并在有需要时再作检讨，以提高其有效性。